Bei der Gründung deines Unternehmens hast du die Rechtsform anhand der zu diesem Zeitpunkt passenden Kriterien ausgewählt. Doch daran bist du natürlich nicht für immer gebunden, denn mit der Zeit hat sich dein Unternehmen weiterentwickelt und damit gegebenenfalls auch deine Anforderungen an die Selbstständigkeit. Im folgenden Blogartikel schauen wir uns deshalb einmal genauer an, wann die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sinnvoll sein kann.
GmbH-Umwandlung – Wann macht das Sinn?
Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Ihre Attraktivität liegt vor allem in der beschränkten Haftung der Gesellschafter. Gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG haften diese grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH. Nur in Ausnahmefällen kommt eine sogenannte Durchgriffshaftung auf das Privatvermögen der Gesellschafter in Betracht.
Doch nicht nur die Haftungsbeschränkung stellt einen Vorteil gegenüber dem Einzelunternehmen dar. Weitere Aspekte sind zum Beispiel:
- Steuervorteile: Auf Gewinne der GmbH sind insgesamt ca. 30 % Steuern zu zahlen. Dies kann im Vergleich zur Besteuerung der Einnahmen eines Einzelunternehmers mit persönlichem Steuersatz bis zu 45 % vorteilhaft sein.
- Hohes Ansehen im Geschäftsverkehr: Die GmbH bietet eine klare und stabile rechtliche Struktur, was Vertrauen bei deinen Geschäftspartnern und möglichen Investoren schafft.
- Großer Gestaltungsspielraum: Der Zweck der GmbH muss lediglich gesetzlich zulässig sein, sodass viele unterschiedliche Geschäftsbereiche in Betracht kommen. Darüber hinaus kannst du die GmbH auch als „Ein-Mann-GmbH“ gründen, mit dir als alleinigem Gesellschafter. Mit der GmbH lassen sich außerdem Verträge abschließen, z.B. Mietverträge, Darlehensverträge oder dein Arbeitsvertrag.
- Freiheit bei der Wahl des Firmennamens: Der Name der GmbH muss lediglich den Zusatz „GmbH“ enthalten und darf nicht bereits anderweitig vergeben sein. Ansonsten ist die Wahl des Firmennamens bei einer GmbH weitestgehend frei.
Wann ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sinnvoll?
Haftungsbeschränkung und Risikominimierung
Ein Einzelunternehmen ist zwar schnell und unkompliziert gegründet, gravierend sind aber die Haftungsfolgen für dich als Unternehmer: Du haftest für sämtliche Verbindlichkeiten mit deinem gesamten Privatvermögen.
Die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH kann also für dich besonders sinnvoll sein, wenn du Wert auf die Haftungsbeschränkung legst, da hierdurch deine privaten Vermögenswerte vor etwaigen Haftungsansprüchen geschützt werden.
Das kann zum Beispiel dann der Fall sein, wenn du neue Tätigkeitsfelder in dein Angebotsportfolio aufnimmst oder Branchen erschlossen hast, in denen erhöhte Haftungsrisiken bestehen (z.B. bei hohen Produktionsrisiken).
Bei Online-Unternehmern kann das zum Beispiel bei dem Verkauf von (physischen) Produkten über Online-Plattformen wie Amazon, Ebay etc. oder einen eigenen Online-Shop relevant werden.
Kapitalaufnahme und Finanzierung
Die GmbH ist als Rechtsform auch interessant, wenn du Investoren an Land ziehen möchtest. Mit ihrer klaren und stabilen rechtlichen Struktur hat sie eine gute Reputation bei Banken, Geschäftspartnern und Investoren. Darüber hinaus können durch die Ausgabe von Geschäftsanteilen relativ einfach neue Gesellschafter ins Unternehmen aufgenommen und Kapital gesammelt werden. Das kann zum Beispiel sinnvoll sein, wenn du vorhast zu expandieren und neue Projekte zu finanzieren.
Steuerliche Aspekte
Als Einzelunternehmer unterliegt dein Einkommen der Einkommensteuer. Je nachdem, wie hoch dein Gewinn ist, ist dieser mit bis zu 45 % persönlichem Steuersatz zu versteuern. In der GmbH hingegen müssen nur ca. 30 % Steuern (15 % Körperschaftsteuer und 15 % Gewerbesteuer) abgeführt werden. Durch die Umwandlung können sich also für dich steuerliche Vorteile ergeben.
Interessant wird dies vor allem, wenn du dir von der GmbH ein Gehalt auszahlen möchtest, das so niedrig wie nötig ist, im besten Fall mit einer Besteuerung von idealerweise unter 30 %. Das Gehalt mindert als Betriebsausgabe zudem den zu versteuernden Gewinn der GmbH.
- Lesetipp: Weitere Informationen zu diesem Thema findest du in unserem ausführlichen Blogartikel „Einzelunternehmen vs. GmbH: Mit der GmbH sparen & Steuervorteile nutzen – Geht das?“
Unternehmensnachfolge und -übergabe
Wenn du langfristig den Verkauf deines Unternehmens planst oder den Bestand durch eine Nachfolge sichern möchtest, eignet sich die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH ebenfalls. Denn der Übergang von Geschäftsanteilen ist einfacher zu gestalten und ermöglicht eine klare Übergabe an die nächste Generation oder an externe Nachfolger.
Wie erfolgt die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH stehen unterschiedliche, teils komplexe Methoden zur Verfügung, die hier nur überblickartig dargestellt werden können:
Ausgliederung
Durch eine Ausgliederung kann das Einzelunternehmen auf eine GmbH übertragen werden, wenn der Einzelunternehmer als eingetragener Kaufmann im Handelsregister eingetragen ist.
Die Übertragung kann auf eine bereits bestehende GmbH oder zu diesem Zweck gegründete GmbH erfolgen. Bei der Ausgliederung wird die GmbH Rechtsnachfolger des Betriebs des eingetragenen Kaufmanns (§ 152 UmwG).
Einbringung
Bei der Umwandlung durch Einbringung wird unterschieden zwischen:
- Sachkapitalerhöhung: Diese Methode kommt in Betracht, wenn bereits eine GmbH besteht, in die das Einzelunternehmen eingebracht werden kann. Der laufende Betrieb deines Einzelunternehmens wird hierbei in die GmbH integriert, indem die Gesellschafter eine Kapitalerhöhung beschließen und im Anschluss das Einzelunternehmen als Einlage eingebracht wird.
- Sachgründung: Besteht noch keine GmbH, in die das Einzelunternehmen eingebracht werden kann, wird dieses durch Sachgründung als Stammkapitaleinlage bei der Gründung der GmbH geleistet.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH ist immer eine strategische Entscheidung, die gut durchdacht und vorbereitet sein sollte. Da es keine „one size fits all“-Lösung gibt, ist es empfehlenswert, Beratung in Anspruch zu nehmen, um die individuellen Bedürfnisse und Ansprüche an deine Selbstständigkeit optimal berücksichtigen zu können.
