Wenn dein Unternehmen wächst, kommt früher oder später die Frage auf: Reicht deine GmbH so, wie sie ist oder lohnt sich der Aufbau einer Holding-Struktur? Was eine Holding-Struktur ausmacht und welche steuerlichen Vorteile sie bietet, erfährst du in unserem ausführlichen Grundlagen-Artikel zu diesem Thema.
Im folgenden Artikel geht es um etwas anderes: den direkten Vergleich. Wann bleibst du besser bei der „einfachen“ GmbH und wann lohnt sich für dich die Holding-Struktur? Genau diese Entscheidung schauen wir uns im Folgenden an.
Holding vs. GmbH: Was ist eigentlich der Unterschied?
Eine einfache GmbH ist eine einzelne Kapitalgesellschaft, an der du unmittelbar als Privatperson beteiligt bist.
Eine Holding-Struktur bedeutet hingegen, dass eine weitere Kapitalgesellschaft zwischen dich und dein operatives Unternehmen geschaltet wird, die Holding-GmbH. Du hältst also nicht direkt die Anteile an deiner operativen GmbH, sondern an der Holding und die Holding wiederum hält die Anteile an der operativen Gesellschaft, der sogenannten Tochtergesellschaft (Mutter-Tochter-Struktur).
Steuerliche Struktur der GmbH
Gewinne deiner GmbH unterliegen auf Unternehmensebene der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Im Durchschnitt liegt die Gesamtbelastung auf Unternehmensebene bei rund 30 %.
Schüttest du Gewinne an dich als Privatperson aus, unterliegen die Ausschüttungen grundsätzlich der Abgeltungsteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Unter den Voraussetzungen des § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG kannst du stattdessen auch die Anwendung des Teileinkünfteverfahrens beantragen (hier sind 60 % der Ausschüttung steuerpflichtig und werden mit deinem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert, 40 % sind steuerfrei).
Praxisbeispiel:
Julia betreibt ein erfolgreiches Coaching-Business in der Rechtsform der GmbH mit einem Jahresgewinn von 80.000 €. Sie hat sich bewusst für die GmbH entschieden, um ihr Privatvermögen zu schützen und schüttet den überwiegenden Teil des Gewinns für private Zwecke aus.
Eine Holding würde ihr hier keinen echten Vorteil bringen. Die zusätzlichen Kosten für eine zweite Buchhaltung und einen zweiten Jahresabschluss würden den steuerlichen Vorteil der Zwischenschaltung nicht übersteigen, weil ohnehin fast der gesamte Gewinn privat ausgeschüttet wird. Für Julia ist die einfache GmbH also genau die richtige Rechtsform.
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Der steuerliche Vorteil der Holding-Struktur
Der entscheidende Hebel einer Holding ist in § 8b KStG verankert: Gewinnausschüttungen von der operativen GmbH an die Holdinggesellschaft sind zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 KStG und § 9 Nr. 2a GewStG). Nur die restlichen 5 % sind steuerpflichtig, was in der Praxis zu einer Steuerbelastung von etwa 1,5 % führt (unter Berücksichtigung von jeweils etwa 15 % Körperschaftsteuer und 15 % Gewerbesteuer).
Das bedeutet konkret: Wenn deine operative GmbH Gewinne erwirtschaftet und du diese nicht sofort privat ausschüttest, sondern in der Holding „parkst“, bleibt fast der komplette Betrag für Reinvestitionen erhalten.
Wichtig zu wissen: Die Steuerbefreiung greift bei Gewinnausschüttungen nur, wenn die Holdinggesellschaft mindestens mit 10 % an der Tochtergesellschaft beteiligt ist. Bei der Gewerbesteuer gilt sogar eine Beteiligungsquote von 15 %.
GmbH vs. Holding im direkten Vergleich
Kriterium |
Einfache GmbH |
Holding-Struktur |
|---|---|---|
| Verwaltungsaufwand | Eine Gesellschaft: Buchhaltung, Jahresabschluss und Steuererklärungen | Zwei Gesellschaften: jeweils eigene Buchhaltung, Jahresabschlüsse und Steuererklärungen (dadurch höhere laufende Kosten) |
| Besteuerung des operativen Gewinns | Körperschaftsteuer zzgl. Soli und Gewerbesteuer, insgesamt typischerweise rund 30 % | Gleiche Besteuerung auf Ebene der operativen GmbH: typischerweise rund 30 % |
| Gewinnausschüttung an die Holding | Entfällt | Ausschüttungen der Tochter-GmbH an die Holding sind bei Vorliegen der Beteiligungsvoraussetzungen weitgehend steuerfrei. Es ergibt sich typischerweise eine Belastung von ca. 1,5 %. |
| Thesaurierung / Reinvestition | Nach Unternehmenssteuern verbleibende Gewinne können innerhalb der operativen GmbH reinvestiert werden. |
Gewinne können nach Besteuerung in der operativen GmbH mit geringer zusätzlicher Belastung an die Holding übertragen und dort z. B. für Beteiligungen oder andere Investitionen eingesetzt werden. |
| Ausschüttung an dich privat | Grundsätzlich 25 % Abgeltungsteuer zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer. Alternativ bei Vorliegen der Voraussetzungen Teileinkünfteverfahren. |
Bei Ausschüttung der Holding an dich privat ebenfalls Abgeltungsteuer bzw. Teileinkünfteverfahren. Bei sofortiger vollständiger privater Ausschüttung daher grundsätzlich kein wesentlicher Steuervorteil der Holding. |
| Steuerlicher Vorteil beim Exit | Verkaufserlös steht nach persönlicher Besteuerung für private Anlage/Reinvestition zur Verfügung. |
Nahezu der gesamte Verkaufserlös kann nach der geringen Besteuerung innerhalb der Holding reinvestiert werden. Bei späterer privater Ausschüttung entsteht zusätzlich die persönliche Besteuerung. |
| Gründungs- und laufende Kosten | Einmalige Gründungs- und laufende Kosten einer GmbH | Zusätzliche Gründungskosten sowie dauerhaft höhere Verwaltungs-, Buchhaltungs- und Beratungskosten für zwei Gesellschaften |
| Passend für | Ausschüttungsorientierte, kleinere Unternehmen | Thesaurierung, Reinvestition, Exit-Perspektive |
Wann lohnt sich eine Holding konkret?
Eine Holding-Struktur ist typischerweise dann sinnvoll, wenn mehrere der folgenden Punkte auf dich zutreffen:
- Du thesaurierst regelmäßig Gewinne, statt sie vollständig privat auszuschütten und willst diese für Investitionen, Immobilien oder den Aufbau weiterer Geschäftsbereiche nutzen.
- Ein Exit / Verkauf des operativen Geschäfts ist mittelfristig denkbar.
- Du willst dein Vermögen von unternehmerischen Risiken trennen. Die Holding kann als „sicherer Hafen“ für Gewinne, Immobilien oder geistiges Eigentum (z.B. Marken) dienen, während das operative Risiko in der Tochtergesellschaft verbleibt.
- Haftung ist für dich ein zentrales Thema, z.B. weil du in teure Maschinen investierst. Solche Wirtschaftsgüter können unter bestimmten Voraussetzungen in der Holding gehalten und an die operative GmbH vermietet werden, statt im haftungsrelevanten operativen Vermögen zu liegen.
- Du planst eine mehrstufige Nachfolge- oder Vermögensstruktur, etwa um Anteile schrittweise auf Kinder zu übertragen oder mehrere Geschäftsbereiche organisatorisch zu trennen.
- Du hast mehrere operative Gesellschaften oder planst, künftig weitere zu gründen und möchtest diese zentral bündeln.
- Du möchtest langfristig Vermögen aufbauen oder deine Altersvorsorge steuerlich effizient gestalten, z.B., indem du thesaurierte Gewinne steuerbegünstigt in der Holding investierst.
Wann reicht die einfache GmbH?
Umgekehrt spricht vieles für die einfache Struktur, wenn:
- du laufend auf einen Großteil der Gewinne für private Zwecke angewiesen bist, dann fällt die Kapitalertragsteuer ohnehin an und die Holding bringt keinen Vorteil, sondern nur zusätzliche Kosten,
- dein Unternehmen (noch) klein ist und die laufenden Mehrkosten einer zweiten Gesellschaft (zusätzliche Buchführung, Jahresabschluss, Steuererklärungen) den steuerlichen Nutzen übersteigen,
- kein Exit und keine größeren Reinvestitionsvorhaben absehbar sind.
Ein Punkt, den wir in der Beratungspraxis besonders deutlich machen: Verfügt die Holding über keine eigenen Mittel, mit denen sie arbeiten kann, entsteht schnell eine Struktur, die mehr kostet, als sie an Nutzen bringt. Tatsächlich raten wir in diesen Fällen häufiger von einer Holding ab, als dass wir sie aktiv empfehlen würden.
Zwei Wege zur Holding: Neugründung vs. Einbringung
- Gründung „von Anfang an“: Du gründest die Holding zuerst und lässt sie anschließend die operative GmbH gründen (oder eine neue Geschäftstätigkeit direkt in der Tochter aufbauen). Dieser Weg vermeidet die Sperrfristproblematik (s.u.) komplett, da keine Einbringung bereits vorhandener Anteile stattfindet.
- Einbringung einer bestehenden GmbH: Ist bereits eine GmbH vorhanden, kannst du deine Anteile steuerneutral in eine neu gegründete Holding einbringen, vorausgesetzt, die Holding erhält dadurch die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft. Zu beachten ist hierbei, dass die eingebrachten Anteile einer siebenjährigen Sperrfrist unterliegen. Verkaufst du die Anteile innerhalb dieser Frist, wird rückwirkend ein sogenannter Einbringungsgewinn I ausgelöst, anteilig für jedes noch nicht abgelaufene Sperrjahr.
Der Weg über eine Neugründung ist oft die wirtschaftlichere Variante. Das zunächst in die Holding eingezahlte Stammkapital kann anschließend grundsätzlich auch zur Kapitalausstattung der neu gegründeten operativen GmbH verwendet werden. Außerdem vermeidest du in der Regel die zusätzlichen Beratungskosten, die mit der nachträglichen Einbringung einer bestehenden GmbH verbunden sein können.
Aktuelle Entwicklung: Die Körperschaftsteuersenkung ab 2028
Für deine langfristige Planung lohnt sich ein Blick auf das bereits beschlossene Investitionssofortprogramm (auch sog. „Wachstumsbooster“ genannt): Der Körperschaftsteuersatz von aktuell 15 % wird ab 2028 in jährlichen Schritten auf bis zu 10 % im Jahr 2032 gesenkt.
Das erhöht den relativen Vorteil des Thesaurierens über Kapitalgesellschaften und damit auch die langfristige Attraktivität von Holding-Strukturen zusätzlich, da die effektive Steuerlast auf im Unternehmen verbleibende Gewinne weiter sinkt.
Stuktur-Check: Deine Struktur, individuell durchdacht
Dein Unternehmen ist gewachsen. Ist deine Struktur mitgewachsen?
Eine Holding lohnt sich für dich, wenn deine Zahlen, deine Pläne und dein Unternehmen dazu passen. Genau das schauen wir uns im Struktur-Check gemeinsam an:
Wir analysieren deine aktuelle Situation, deine Wachstumsziele und deine finanziellen Pläne und zeigen dir, ob und in welcher Form sich eine Holding für dich rechnet.
Checkliste: Passt eine Holding zu dir?
- Bleibt regelmäßig ein signifikanter Teil deines Gewinns im Unternehmen, statt vollständig ausgeschüttet zu werden?
- Planst du in den nächsten Jahren größere Reinvestitionen, den Aufbau weiterer Geschäftsbereiche oder den Erwerb von Immobilien/Beteiligungen aus Unternehmensmitteln?
- Ist ein Verkauf deines Unternehmens in den nächsten 5 bis 10 Jahren denkbar?
- Möchtest du unternehmerisches Risiko und angesammeltes Vermögen strukturell voneinander trennen?
- Bist du bereit, die laufenden Mehrkosten einer zweiten Gesellschaft zu tragen?
Wenn du zwei bis drei dieser Fragen mit „Ja“ beantwortest, lohnt sich ein genauer Blick auf deine Zahlen und eine konkrete Berechnung.
FAQ – Häufig gestellte Fragen zur Holding-Struktur
Eine pauschale Grenze gibt es nicht, in der Praxis wird eine Holding aber meist ab thesaurierten (also im Unternehmen verbleibenden) Gewinnen von etwa 60.000 bis 100.000 € pro Jahr wirtschaftlich interessant. Entscheidend ist weniger die absolute Gewinnhöhe als der Anteil, den du nicht privat ausschüttest.
Notar- und Handelsregisterkosten liegen üblicherweise zwischen 800 und 2.500 €, hinzu kommt bei einer GmbH das Mindeststammkapital von 25.000 €. Laufend entstehen zusätzliche Kosten für eine zweite Buchhaltung, einen zweiten Jahresabschluss und eine zweite Steuererklärung.
Ein Verkauf innerhalb der Sperrfrist löst rückwirkend einen sogenannten Einbringungsgewinn I aus, anteilig für jedes noch nicht abgelaufene Sperrjahr. Der ursprüngliche steuerliche Vorteil der Einbringung geht dadurch teilweise oder vollständig verloren.
Nicht vollständig, aber fast: Nach § 8b Abs. 1 und Abs. 5 KStG bleiben 95 % der Ausschüttung steuerfrei, 5 % gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe und werden versteuert. Die effektive Steuerlast liegt dadurch bei rund 1,5 %.
Ja. Auch als alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin kannst du eine Holding gründen, die 100 % deiner operativen GmbH hält. Die steuerlichen Vorteile nach § 8b KStG gelten unabhängig davon, ob du alleinige oder eine von mehreren Gesellschafterinnen bist.
In der Regel nicht. Wenn du den überwiegenden Teil des Gewinns für private Zwecke benötigst, fällt die Kapitalertragsteuer bei der Ausschüttung an dich privat ohnehin an. Der steuerliche Vorteil der Zwischenschaltung entfällt dann größtenteils, während die zusätzlichen laufenden Kosten bestehen bleiben.
Bei einer Neugründung „von Anfang an“ (Holding gründet die operative GmbH) dauert der Prozess über Notar und Handelsregister meist wenige Wochen. Bei einer Einbringung einer bestehenden GmbH ist zusätzlich eine sorgfältige steuerliche Vorabprüfung sinnvoll, sodass hier realistisch mit mehreren Wochen Planungsvorlauf zu rechnen ist.
Die Entscheidung, ob sich für dich die Holding-Struktur lohnt oder du bei der einfachen GmbH bleibst, ist immer eine Einzelfallentscheidung, die einen genauen Blick auf deine Zahlen, deine Ausschüttungsstrategie und deine Pläne zum Vermögensaufbau erfordert.
Solange der Großteil deiner Gewinne privat ausgeschüttet wird, bleibt die einfache GmbH die schlankere und wirtschaftlichere Lösung. Verbleiben Gewinne hingegen regelmäßig im Unternehmen kann die Holding-Struktur für dich attraktiver sein.
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